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2013/6/27 09:46
導(dǎo)語：6月18日，中國(guó)乳業(yè)迎來迄今為止最大規(guī)模的并購——蒙牛乳業(yè)向雅士利所有股東發(fā)出要約收購，并獲得控股股東和第二大股東接受要約的承諾，承諾出售合計(jì)約75.3%的股權(quán)。此次交易可能涉及的最大現(xiàn)金量將超過124億港元（合人民幣約98億元）。
這樣盛大的一場(chǎng)“婚姻”，背后有什么樣的故事？
蒙牛再遭對(duì)手抬價(jià)
在被蒙牛收購前，伊利也曾意圖收購雅士利，伊利的參與最終結(jié)果是抬高了收購價(jià)格。
蒙牛和雅士利的結(jié)合，不是來自于“一見鐘情”。
據(jù)業(yè)內(nèi)多位人士介紹，在決定收購雅士利前，蒙牛曾大范圍“相親”，與國(guó)內(nèi)多家乳業(yè)展開過收購意向談判，如飛鶴、圣元、貝因美等，但均未談妥。
在國(guó)內(nèi)乳業(yè)即將進(jìn)入“大時(shí)代”的現(xiàn)在，一些企業(yè)更愿意再拼搏一番。
飛鶴乳業(yè)董事長(zhǎng)冷友斌表示，“一個(gè)白手起家的企業(yè)家是絕對(duì)不會(huì)輕易賣掉自己企業(yè)的，飛鶴就像我自己的孩子一樣?！崩溆驯笳f，“以前那么難的時(shí)候都堅(jiān)持下來了，現(xiàn)在局勢(shì)好了怎么可能放棄呢？”
在冷友斌看來，政府此次對(duì)乳業(yè)的大整頓，將使其創(chuàng)立的企業(yè)迎來前所未有的發(fā)展良機(jī)。
與蒙牛的做法相似，雅士利也接觸過其他企業(yè)，蒙牛的最主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手伊利便是其中之一。
與伊利的接觸為雅士利帶來了“良好”的效果。
一位知情人士透露，“伊利的參與最終結(jié)果是抬高了收購價(jià)格，這和現(xiàn)代牧業(yè)的收購效果如出一轍?！?/P>
此前，5月8日，蒙牛斥資32億港元增持現(xiàn)代牧業(yè)，增持后其手中擁有股權(quán)從原有的1%增至28%。
現(xiàn)代牧業(yè)是目前國(guó)內(nèi)最大的原料奶生產(chǎn)商，是蒙牛乳業(yè)的上游供應(yīng)商。根據(jù)協(xié)議，現(xiàn)代牧業(yè)生產(chǎn)的70%以上奶源供給蒙牛，實(shí)際供應(yīng)量最高達(dá)95%以上。
據(jù)媒體報(bào)道，在蒙牛與現(xiàn)代牧業(yè)收購談判過程中，現(xiàn)代牧業(yè)降低了蒙牛供奶比例，通過第三方將奶源輸送給其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，以此抬價(jià)。
“并購可獲政府資金補(bǔ)貼”
據(jù)某乳企負(fù)責(zé)人透露，對(duì)于奶粉企業(yè)的兼并重組，政府會(huì)以資金補(bǔ)貼的形式表示支持。
對(duì)于蒙牛和雅士利“喜結(jié)連理”，不少行業(yè)人士均指出，政府在里面充當(dāng)了重要角色。
“從公布那天的情況看，政府對(duì)兩家企業(yè)的結(jié)合是非常支持和鼓勵(lì)的。”國(guó)內(nèi)一家乳企負(fù)責(zé)人對(duì)新京報(bào)記者表示，“蒙牛的背后是中糧這個(gè)響當(dāng)當(dāng)?shù)膰?guó)企，工信部負(fù)責(zé)人在當(dāng)天上午就已經(jīng)替它們公布了收購信息，鼓勵(lì)支持的態(tài)度非常明顯?！?/P>
在蒙牛宣布收購雅士利的當(dāng)天上午，工信部召集127家乳企在京開會(huì)，并撮合這些企業(yè)“現(xiàn)場(chǎng)相親”，以在最短時(shí)間內(nèi)完成整合?！按蠹铱梢韵日?wù)剳賽?，能結(jié)親的就今天結(jié)親，如果有成功的婚姻，我們會(huì)很高興?！惫ば挪肯M(fèi)品工業(yè)司司長(zhǎng)王黎明當(dāng)時(shí)在現(xiàn)場(chǎng)說。
工信部消費(fèi)工業(yè)司副巡視員高伏在會(huì)上表示，未來將努力提升國(guó)內(nèi)乳粉行業(yè)的集中度，鼓勵(lì)企業(yè)兼并重組。2年內(nèi)將爭(zhēng)取培育形成10家年銷售收入超過20億元的具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的大型企業(yè)集團(tuán)。
上述乳企負(fù)責(zé)人告訴新京報(bào)記者，對(duì)于奶粉企業(yè)的兼并重組，政府給予的不僅僅有口頭上的鼓勵(lì)，還會(huì)以資金補(bǔ)貼的形式表示支持。
對(duì)于“政治聯(lián)姻”的說法，雅士利并不認(rèn)同。雅士利董秘吳曉南表示，與蒙牛并購?fù)耆菣C(jī)緣巧合。
“今年3月份，我們和蒙牛的高管碰巧在香港住一家酒店，雙方就中國(guó)乳業(yè)發(fā)展展開了交流，進(jìn)而談到兩家企業(yè)聯(lián)合。蒙牛向我們表達(dá)出并購的意愿，從香港回來后雙方一直保持接觸，隨著接觸和商談的深入，雙方感覺目標(biāo)相投，進(jìn)而進(jìn)行商業(yè)條款談判，在達(dá)成共識(shí)后于6月17日進(jìn)行了簽約?！?/P>
吳曉南說，“正巧此時(shí)政府出臺(tái)了相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策，這完全是一種巧合，根本不存在政治聯(lián)姻的問題?！?/P>
內(nèi)部不和，張氏賣掉雅士利
一位雅士利前高管稱，創(chuàng)始人張氏將企業(yè)出售，主要原因是家族內(nèi)兄弟不和以及沒有接班人。
公開資料顯示，創(chuàng)辦于廣東省潮州市的雅士利是一家典型的家族企業(yè)。歷史可追溯至1983年，創(chuàng)辦股東就是現(xiàn)任雅士利集團(tuán)總裁張利鈿等六兄弟及其配偶。
據(jù)知情人士透露，雅士利的大股東張氏早已萌生退意。蒙牛與雅士利最終達(dá)成收購協(xié)議，很大程度上也是因?yàn)楹笳哒跒樽约悍e極尋求出路。據(jù)報(bào)道，張利鈿曾向工信部官員感嘆說：“30年做企業(yè)，辛辛苦苦太艱難，而且現(xiàn)在食品安全標(biāo)準(zhǔn)越來越嚴(yán)格，再做下去困難很大，不如退出?！?/P>
雅士利旗下有雅士利和施恩兩個(gè)主要品牌。同國(guó)內(nèi)很多奶粉企業(yè)一樣，雅士利在2008年也陷入過三聚氰胺事件，而施恩品牌又在之后出現(xiàn)過“假洋奶粉”的負(fù)面消息。
除了食品安全方面的顧慮，家族內(nèi)部的一些問題也促使張氏決定出售雅士利。
雅士利前高管張軍告訴新京報(bào)記者，張氏將企業(yè)出售，主要原因是家族內(nèi)兄弟不和以及沒有接班人。
雅士利董秘吳曉南表示，本次大股東之所以出售公司股權(quán)，原因之一就是大股東家庭部分成員年齡偏大。
張軍說，現(xiàn)任雅士利集團(tuán)總裁張利鈿擅長(zhǎng)對(duì)外交流，多年來一直負(fù)責(zé)公司的對(duì)外工作，但近年來和家族另外幾兄弟關(guān)系不睦，雖然此次出售雅士利意愿不強(qiáng)，但拗不過另外幾兄弟的聯(lián)合。此外，家族幾兄弟中，從能力等各個(gè)方面來看，沒有合適的接班人。
創(chuàng)始人張氏套現(xiàn)超40億
在獲得巨額回報(bào)的同時(shí)，張氏在將來的一段時(shí)間內(nèi)仍將繼續(xù)執(zhí)掌雅士利。
通過出售雅士利，不僅讓雅士利的創(chuàng)業(yè)者們賺的盆滿缽滿，而且投資者凱雷、復(fù)星也樂翻天。
2012年年報(bào)顯示，張氏擁有雅士利51.85%的股份，約18.27億股。按照蒙牛給出的收購方案，如果張氏選擇每股3.5港元的現(xiàn)金方案，將套現(xiàn)約64億港元（約合人民幣50.7億元），而如果張氏選擇現(xiàn)金加股權(quán)方案，將套現(xiàn)51.5億港元（約合人民幣40.8億元）。
在獲得巨額回報(bào)的同時(shí)，張氏在一段時(shí)間內(nèi)仍將繼續(xù)執(zhí)掌雅士利。
“蒙牛將通過董事會(huì)進(jìn)行管理，保留雅士利獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的現(xiàn)狀。公司保留獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、團(tuán)隊(duì)保留原來團(tuán)隊(duì)、總裁張利鈿也將繼續(xù)留任，帶領(lǐng)整個(gè)團(tuán)隊(duì)對(duì)企業(yè)繼續(xù)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理?！眳菚阅媳硎?，“目前也沒有任何高管因?yàn)楸敬尾①彾x職。”
對(duì)于這場(chǎng)收購，一位雅士利中層向新京報(bào)記者表示，目前雅士利員工工作暫時(shí)穩(wěn)定，各個(gè)崗位短時(shí)間內(nèi)沒有什么變化。
雖然現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)沒有變化，但雅士利是否能夠適應(yīng)中糧的管理風(fēng)格和企業(yè)文化仍存疑問。
張軍認(rèn)為，融合問題是兩家企業(yè)未來面對(duì)的最大挑戰(zhàn)?！拔艺J(rèn)為潮汕人的管理觀念很難和北方的企業(yè)文化融合，同時(shí)蒙牛又是國(guó)企背景，要想管理潮汕兄弟幫的人并不容易。”
張軍指出，蒙牛要想對(duì)雅士利進(jìn)行全面的管理，必須要經(jīng)過大規(guī)模的體系調(diào)整及換血。
營(yíng)銷專家李志起對(duì)新京報(bào)表示，雅士利是典型的潮汕家族企業(yè)，做事風(fēng)格靈活善變。但中糧為代表的國(guó)企講究辦事流程，后期兩家企業(yè)的磨合需要費(fèi)些時(shí)日。
蒙牛一年4收購布局
蒙牛相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，收購表明了在中糧集團(tuán)平臺(tái)下，蒙牛對(duì)乳業(yè)市場(chǎng)的信心?！拔磥聿慌懦^續(xù)并購的可能性?！?/P>
蒙牛長(zhǎng)于液態(tài)奶和生產(chǎn)，雅士利長(zhǎng)于奶粉和渠道，雙方十分互補(bǔ)。蒙牛總裁孫伊萍表示，“收購雅士利將使蒙牛迅速進(jìn)入奶粉行業(yè)第一梯隊(duì)?！?/P>
國(guó)內(nèi)一家大型乳企高管對(duì)新京報(bào)記者表示，蒙牛在生產(chǎn)硬件、產(chǎn)能及品牌知名度上都不錯(cuò)，但奶粉業(yè)務(wù)確實(shí)銷量不佳，最核心的問題在于渠道鋪設(shè)上，而這一點(diǎn)雅士利在行業(yè)內(nèi)是出了名的強(qiáng)。
控股雅士利，是近一年來蒙牛進(jìn)行市場(chǎng)整合的第四次重大動(dòng)作。
此前，蒙牛先后引入了丹麥愛氏晨曦以及法國(guó)達(dá)能兩大戰(zhàn)略股東，并斥資32億增持現(xiàn)代牧業(yè)，成為后者單一最大股東。
蒙牛相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)新京報(bào)記者表示，“這些收購舉措充分表明了中糧集團(tuán)平臺(tái)下，蒙牛對(duì)乳業(yè)市場(chǎng)的信心。未來不排除圍繞全產(chǎn)業(yè)鏈繼續(xù)進(jìn)行并購與合作的可能性。”
對(duì)于蒙牛的戰(zhàn)略布局，業(yè)內(nèi)也有不同看法。
乳業(yè)專家王丁棉表示，對(duì)于蒙牛及整個(gè)乳業(yè)來說，并購的短期效果有限。“自三聚氰胺事件后，洋奶粉牢牢占據(jù)了優(yōu)勢(shì)，僅多美滋、惠氏、雅培等幾個(gè)品牌就占據(jù)了近7成的市場(chǎng)份額。原因歸根結(jié)底是消費(fèi)者對(duì)于國(guó)產(chǎn)奶粉品牌的不信任”。
政策面
奶業(yè)“最嚴(yán)”新政引發(fā)四大疑問
6月18日，工信部召集127家奶粉企業(yè)開會(huì)，發(fā)布了“雙提”行動(dòng)方案，要求對(duì)嬰幼兒奶粉參照藥品管理，鼓勵(lì)乳粉企業(yè)兼并重組，提升嬰幼兒奶粉質(zhì)量，提振消費(fèi)者信心。
6月20日，國(guó)家九部委聯(lián)合發(fā)布嬰幼兒配方奶粉新政（《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)嬰幼兒配方乳粉質(zhì)量安全工作的意見》，以下簡(jiǎn)稱《意見》），規(guī)定了嚴(yán)格嬰幼兒配方乳粉生產(chǎn)企業(yè)許可條件、采取藥品企業(yè)GMP認(rèn)證模式完善審核制度、不得以委托、貼牌、分裝方式生產(chǎn)嬰幼兒配方乳粉等多項(xiàng)被業(yè)內(nèi)認(rèn)為是“史上最嚴(yán)”的管理規(guī)定。
業(yè)內(nèi)人士分析稱，最嚴(yán)新政下，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上奶企的分化和淘汰將加速上演，在一定程度上，有利于奶業(yè)的信任重建。但這輪“奶業(yè)新政”本身可能引發(fā)的問題也應(yīng)當(dāng)引起重視。
疑問1 嚴(yán)控洋奶利好國(guó)產(chǎn)奶？
在《意見》中，對(duì)于進(jìn)口奶粉的包裝作出了更為嚴(yán)格的要求：嚴(yán)禁進(jìn)口大包裝嬰幼兒配方乳粉到國(guó)內(nèi)分裝。進(jìn)口嬰幼兒配方乳粉的中文標(biāo)簽必須在入境前直接印制在最小銷售包裝上，不得在國(guó)內(nèi)加貼，對(duì)無中文標(biāo)簽標(biāo)識(shí)的，一律作退貨或銷毀處理；同時(shí)還規(guī)定嚴(yán)格審核報(bào)檢資料，對(duì)進(jìn)口報(bào)檢時(shí)保質(zhì)期不足3個(gè)月的嬰幼兒配方乳粉不予受理……
一系列針對(duì)進(jìn)口奶粉的嚴(yán)格管理舉措，被一些業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為是國(guó)產(chǎn)奶粉的大好機(jī)會(huì)。
“新政下國(guó)內(nèi)嬰幼兒奶粉將獲得更多的發(fā)展機(jī)會(huì)?！庇性u(píng)論認(rèn)為，國(guó)產(chǎn)奶的春天到了。
奶業(yè)分析師宋亮告訴記者，他并不認(rèn)為此番嚴(yán)控進(jìn)口奶粉的舉措能構(gòu)成對(duì)國(guó)產(chǎn)奶粉的“利好”?！爱吘箛?guó)人對(duì)于國(guó)產(chǎn)奶制品尤其是奶粉的信任已經(jīng)被毀壞過一次，重塑信心尚需時(shí)日?！彼f，“洋奶粉難買，不代表消費(fèi)者就會(huì)乖乖去買國(guó)產(chǎn)奶粉?！?/P>
宋亮認(rèn)為，此次國(guó)家出臺(tái)的這些政策措施都有利于規(guī)范奶粉市場(chǎng)秩序，實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)品牌和進(jìn)口品牌同步整治，最終對(duì)于提振消費(fèi)者信心是有幫助的。但重建信心并非朝夕之功。
疑問2 乳業(yè)出現(xiàn)國(guó)進(jìn)民退？
按照工信部提出的目標(biāo)：將大力推動(dòng)?jì)胗變号浞侥谭燮髽I(yè)進(jìn)行兼并重組、爭(zhēng)取2年時(shí)間培育形成10家年銷售收入超過20億元的具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的大型企業(yè)集團(tuán)，將國(guó)產(chǎn)奶粉行業(yè)集中度提升到70%以上。
宋亮說：“這意味著不符合發(fā)展要求的中小企業(yè)將很快出局?！?/P>
中投顧問食品行業(yè)分析師簡(jiǎn)愛華表示，“大品牌和專業(yè)品牌將是此次整合大潮的主導(dǎo)者。”
此輪行業(yè)兼并重組是在政府主導(dǎo)下進(jìn)行，而兼并潮流也是由中糧控股的蒙牛對(duì)雅士利的兼并而開啟的。這一趨勢(shì)，令不少人產(chǎn)生了“國(guó)進(jìn)民退”的擔(dān)憂。
一位民營(yíng)乳企人士稱：“現(xiàn)在的情況不明朗，企業(yè)也在觀望，希望政府能夠?qū)τ袑?shí)力的企業(yè)一視同仁，做到機(jī)會(huì)均等?！?/P>
“與國(guó)企相比，民企在資金方面確實(shí)有劣勢(shì)。”簡(jiǎn)愛華說。“民企可以利用金融工具彌補(bǔ)這一劣勢(shì)?！?/P>
但宋亮認(rèn)為，除了蒙牛、伊利之外，在國(guó)內(nèi)乳企尤其是奶粉行業(yè)，還有幾家較為有實(shí)力的民企，擁有較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈和一定的市場(chǎng)份額，從目前的情況來看，被兼并的可能性很小。他說，“除此之外，目前在國(guó)內(nèi)奶粉市場(chǎng)最為活躍的當(dāng)屬OEM（代工）企業(yè)，這些企業(yè)的性質(zhì)其實(shí)也是民企?！?/P>
據(jù)了解，此次新政禁止貼牌生產(chǎn)、委托加工嬰幼兒奶粉，主要是針對(duì)國(guó)內(nèi)一些有生產(chǎn)許可，卻無嬰幼兒配方奶粉生產(chǎn)條件和能力的小企業(yè)。對(duì)“海外貼牌”的情況，文件中并沒有明確禁止。宋亮表示，“有他們的存在，國(guó)企想要在短期內(nèi)占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)并非易事。”
疑問3 GMP認(rèn)證模式或致尋租？
對(duì)于此次工信部要求奶粉企業(yè)在兩年內(nèi)完成GMP認(rèn)證、對(duì)嬰幼兒奶粉質(zhì)量實(shí)行藥品監(jiān)管的模式，業(yè)內(nèi)看法也不盡相同。
簡(jiǎn)愛華表示，“實(shí)施GMP認(rèn)證會(huì)從企業(yè)的原料來源、生產(chǎn)設(shè)施及生產(chǎn)技術(shù)等多個(gè)方面衡量，因此在推動(dòng)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化方面有一定作用。”
乳業(yè)專家王丁棉認(rèn)為：“國(guó)家對(duì)藥品實(shí)施GMP認(rèn)證管理，但是照樣有假藥生產(chǎn)。奶粉套用藥品的監(jiān)管，不一定能防止有問題的奶粉出現(xiàn)?！?/P>
中國(guó)醫(yī)藥企業(yè)管理協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)于明德表示，“單一生產(chǎn)環(huán)節(jié)執(zhí)行GMP是沒有意義的，必須從原料到使用的全面監(jiān)控，才能保證產(chǎn)品質(zhì)量。例如使用環(huán)節(jié)，今后是否奶粉廣告也要納入監(jiān)管？這都不明確?！?/P>
除了對(duì)推行GMP的效果存在爭(zhēng)議之外，GMP認(rèn)證模式可能引發(fā)的監(jiān)管問題也被提及。
1998年，國(guó)家推行藥品GMP，醫(yī)藥市場(chǎng)隨之經(jīng)歷了大洗牌。但與此同時(shí)，GMP模式也加重了藥監(jiān)系統(tǒng)的集權(quán)和尋租的滋生，大批官員應(yīng)聲落馬。
此次乳業(yè)GMP計(jì)劃令部分行業(yè)人士擔(dān)心：若對(duì)“監(jiān)管部門”的監(jiān)管不能到位，GMP難保不會(huì)再次淪為尋租手段。
宋亮認(rèn)為，奶粉實(shí)行GMP認(rèn)證后，進(jìn)超市的門檻更高，價(jià)格一定會(huì)有大的上漲，一些監(jiān)管方也可能從中尋租。
疑問4 “暫停審批”有違市場(chǎng)公平？
6月20日，工信部副巡視員高伏表示，“目前是做出了兩年內(nèi)不再核準(zhǔn)新建嬰幼兒配方乳粉企業(yè)項(xiàng)目的決定?！备叻忉?，暫停審批的一個(gè)重要原因，是要自上而下推動(dòng)兼并重組，“如果不是兼并重組，簡(jiǎn)單意義的改擴(kuò)建也是不能核準(zhǔn)的?！?/P>
簡(jiǎn)愛華認(rèn)為，從監(jiān)管層面來看，這一行政措施可以理解。“目前國(guó)內(nèi)嬰幼兒奶粉企業(yè)的數(shù)量百余個(gè)，數(shù)量明顯過多，這也是質(zhì)量控制的難點(diǎn)之一?！?/P>
但另一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士對(duì)“限入”政策有不同意見，“對(duì)于現(xiàn)在正想介入的、可能很有實(shí)力的企業(yè)來說，是不是公平？”
宋亮認(rèn)為，用禁止新的嬰幼兒奶粉企業(yè)進(jìn)入來方便監(jiān)管，有行政過度干預(yù)之嫌，有違市場(chǎng)化本質(zhì)。“通過提高進(jìn)入門檻來限制新的進(jìn)入者，似乎更合理些。”