2012/5/1 16:23

6月17日，重啤集團(tuán)廠區(qū)門口超過500名員工停工，反對(duì)將股權(quán)出售給國(guó)際啤酒業(yè)巨頭嘉士伯。停工事件將重慶啤酒（600132.SH）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓推向輿論的風(fēng)口浪尖。

重慶啤酒于6月10日發(fā)布公告稱，重啤集團(tuán)擬以23.85億元人民幣的價(jià)格，將公司12.25%的股份轉(zhuǎn)讓給嘉士伯及其關(guān)聯(lián)公司，若該宗交易最終完成，嘉士伯將成為重慶啤酒的實(shí)際控制人。

連續(xù)三年虧損 嘉士伯沒資格受讓重啤股權(quán)

在公告中，公司明確提出本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)、職工代表大會(huì)、重慶市政府、國(guó)資委、商務(wù)部等有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可確定。但重慶啤酒工人的反對(duì)并沒有阻擋股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)行，6月18日，該議案獲董事會(huì)審議通過。

自4月13日發(fā)布擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓國(guó)有股權(quán)并公開征集受讓方的公告，到6月18日獲得董事會(huì)通過，短短兩個(gè)月，重慶啤酒12.25%的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓似乎就已大局初定。

一切就像是安排好的棋局，有條不紊地進(jìn)行著。但是，筆者翻閱相關(guān)文件，卻發(fā)現(xiàn)嘉士伯根本沒有資格獲得這部分國(guó)有股權(quán)。

主體不適格

在2007年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《轉(zhuǎn)讓辦法》）。以后，只要涉及到這方面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都會(huì)按照這個(gè)法規(guī)執(zhí)行，以重慶市國(guó)資委為實(shí)際控制人的重啤集團(tuán)公開征集協(xié)議轉(zhuǎn)讓重啤股權(quán)當(dāng)然也不應(yīng)例外。

在《轉(zhuǎn)讓辦法》中，有“國(guó)有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓”一章。其下的第二十一條規(guī)定，受讓國(guó)有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實(shí)際控制權(quán)的，受讓方應(yīng)為法人，且應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（一）受讓方或其實(shí)際控制人設(shè)立三年以上，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；（二）具有明晰的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略；（三）具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

嘉士伯收購(gòu)重慶啤酒顯然涉及到了上市公司實(shí)際控制權(quán)的變更。2008年初，嘉士伯聯(lián)手喜力收購(gòu)了蘇格蘭紐卡斯?fàn)柶【疲⒔璐双@得了紐卡斯?fàn)栐谥貞c啤酒中17.46%的股份，成為重慶啤酒第二大股東。加上這次收購(gòu)12.25%重啤股權(quán)，嘉士伯一共持有29.71%重啤股份，還沒有達(dá)到要約收購(gòu) 30%的底線，不過，也成為了重啤的第一大股東。

那么，作為受讓方的嘉士伯香港是否符合上述條件呢？

筆者在《重慶啤酒股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中看到，嘉士伯100%控股嘉士伯啤酒廠，嘉士伯啤酒廠100%控股嘉士伯亞洲。而嘉士伯香港的股權(quán)，49%由嘉士伯啤酒廠持有，51%歸于嘉士伯亞洲的名下。這次嘉士伯是通過嘉士伯香港購(gòu)買重慶啤酒12.25%的股權(quán)。

但嘉士伯香港連續(xù)三年虧損，2009年虧損4776萬港元，2008年虧損5341萬港元，2007年虧損1.09億港元。嘉士伯啤酒廠近三年財(cái)務(wù)情況也不盡如人意，2009年凈利潤(rùn)為46.57億克朗，2008年為28.91億克朗，2007年為24.13億克朗。很顯然，嘉士伯香港是連續(xù)三年虧損的，根本沒有資格受讓重啤的股權(quán)。

在詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告的字里行間，嘉士伯似乎在強(qiáng)調(diào)：這次的股權(quán)收購(gòu)是實(shí)際控制人嘉士伯通過嘉士伯香港進(jìn)行的。

國(guó)務(wù)院國(guó)資委有關(guān)人士對(duì)筆者分析道：“受讓方或其實(shí)際控制人設(shè)立三年以上，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為”，這句話的意思是，受讓方嘉士伯香港和實(shí)際控制人嘉士伯，雙方都要符合連續(xù)兩年盈利的條件。很顯然，嘉士伯香港是虧損的，（此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓）嚴(yán)重違規(guī)，目前重啤集團(tuán)還沒有上報(bào)給國(guó)資委審核，單憑這個(gè)問題，我們也不會(huì)批準(zhǔn)的?！?/P>

終身已暗定？

盡管嘉士伯香港有不適格之嫌，但此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的速度之快，卻透著不少提前鋪路的痕跡。

4月11日，重啤公告稱，接到公司控股股東重啤集團(tuán)的通知，根據(jù)《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)令第19號(hào)）的規(guī)定，經(jīng)重啤集團(tuán)董事會(huì)及實(shí)際控制人重慶輕紡控股（集團(tuán)）公司董事會(huì)研究決策，重啤集團(tuán)擬以公開征集方式轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司 5